宁波远洋: 浙商证券股份有限公司关于宁波远洋运输股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、以协定存款方式存放募集资金的核查意见

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浙商证券股份有限公司            关于宁波远洋运输股份有限公司   使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费   用的自筹资金、以协定存款方式存放募集资金的核查                       意见  浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“宁波远洋”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律法规的要求，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、以协定存款方式存放募集资金事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：  一、募集资金基本情况  根据中国证券监督管理委员会《关于核准宁波远洋运输股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2577号），公司由主承销商浙商证券采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票坐扣承销费用36,320,754.72元（不含税）后的募集资金为1,039,375,850.76元，已由主承销商浙商证券于2022年12月2日汇入公司募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、审计费、法定信息披露费用、发行手续费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用13,830,059.75元（不含税）后，公司本次募集资金净额为1,025,545,791.01元。上述募集资金到位情况业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（普华永道中天验字(2022)0936号）。      公司已对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、银行签订了募集资金监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。      二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况      公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：                                                      单位：万元                                        拟投入募集 序号         投资项目名称           投资总额                     实施主体                                         资金            合计                199,000    102,554.58       -      若公司公开发行新股实际募集资金净额不能满足以上募集资金投资项目的资金需求，则不足部分将由公司自筹资金补足。募集资金将根据公司《募集资金管理制度》的规定使用。      如果本次发行及上市募集资金到位时间与上述投资项目资金需求的时间要求不一致，公司可根据上述投资项目实际进度的需要以自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，待募集资金到位后再以募集资金置换先期投入的自筹资金。      三、关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项      （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况      截至2022年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为686,633,813.50元，具体情况如下：                                                            单位：万元                                         承诺募集资金投         项目名称            项目总投资                             拟置换金额                                           资金额集装箱船购置项目                    120,000            59,594.58     37,230.18散货船购置项目                      40,000            18,420.00     17,893.20         合计                 188,000            91,554.58     68,663.38   （二）自筹资金预先支付发行费用情况   截 至 2022 年 11 月 30 日 ， 本 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 支 付 发 行 费 用 金 额 为                                                            单位：万元                                              以自筹资金预先支付发行费用金     项   目         发行费用总额（不含税）                                                  额（不含税）承销及保荐费用                           3,726.42                      94.34审计及验资费用                            386.79                      143.40律师费用                               330.19.                     165.09信息披露费用                             504.72                           -发行手续费及其他费用                            66.97                     66.97       合计                         5,015.08                     469.80   （三）本次募集资金置换履行的审批程序用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。   公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司募集资金使用的有关规定，且履行了必要的审批程序。公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不会对公司募投项目建设造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策程序合法有效。本次置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。因此，公司独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。  （四）会计师事务所鉴证意见  普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对宁波远洋截至2022年11月《宁波远洋运输股份有限公司截至2022年11月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2022)第5762号），认为：以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告已经按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求编制，在所有重大方面如实反映了宁波远洋截至情况。  （五）保荐机构核查意见  经核查，保荐机构认为：  宁波远洋本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求。  综上，保荐机构同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。  四、关于公司以协定存款方式存放募集资金的事项  （一）本次公司以协定存款方式存放募集资金的基本情况  根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及前期签订的《募集资金专户存储三方监管协议》的相关规定，为提高资金使用效率，增加存储收益，保护投资者的权益，在不影响公司募集资金使用及募集资金投资项目正常建设的情况下，公司将募集资金余额以协定存款方式存放，存款利率按与募集资金开户银行约定的协定存款利率执行，并授权公司管理层根据募集资金投资计划对募集资金投资计划的使用情况调整协定存款的余额，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。  公司将募集资金余额以协定存款方式存放，不改变存款本身性质，安全性高，流动性好，风险可控。公司已建立健全的业务审批和执行程序，确保协定存款事项的有效开展和规范运行，确保募集资金安全。  公司将募集资金以协定存款方式存放，是在确保募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次募集资金以协定存款方式存放，有利于提高募集资金使用效率，提升存款收益，不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。  （二）本次公司以协定存款方式存放募集资金的审批程序以协定存款方式存放募集资金的议案》。以协定存款方式存放募集资金的议案》。  公司独立董事认为：在不影响募集资金投资项目正常实施并保障资金安全的前提下，公司将募集资金余额以协定存款方式存放，有助于提高募集资金的使用效率，增加存储收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。本次将未使用的募集资金以协定存款方式存放，不存在变更或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。因此，独立董事一致同意公司将募集资金余额以协定存款方式存放。  （三）保荐机构对于本次公司以协定存款方式存放募集资金的核查意见  经核查，保荐机构认为：本次公司以协定存款方式存放募集资金已经公司第一届董事会第十次会议和第一届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。  综上所述，保荐机构同意本次公司以协定存款方式存放募集资金的事项。（以下无正文）

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