三钢闽光: 第七届董事会第三十次会议决议公告

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证券代码：002110     证券简称：三钢闽光       公告编号：2022-050              福建三钢闽光股份有限公司  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司或本公司）第七届董事会第三十次会议于 2022 年 12 月 27 日上午在福建省三明市三元区工业中路群工三路公司办公大楼一楼会议室以现场会议和网络视频会议相结合方式召开。本次会议通知已于 2022 年 12 月 16 日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员，本次会议由公司董事长黎立璋先生召集和主持。应参加会议董事 9 人，亲自参加现场会议董事 4 人，以网络视频方式参加会议董事 5 人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。  经与会董事审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：  一、审议并通过了《关于公司董事会换届暨选举第八届董事会非独立董事的议案》，表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。  鉴于公司第七届董事会任期将于 2023 年 1 月届满，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司应当对董事会进行换届选举。本次会议同意提名黎立璋先生、何天仁先生、谢小彤先生、洪荣勇先生、黄标彩先生、李鹏先生 6 人为公司第八届董事会非独立董事候选人；董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。的，其任期为三年，自公司股东大会对董事会进行换届选举之日起计算。  公司独立董事已经对本议案发表了同意的独立意见。本次会议通过的非独立董事候选人将提交到公司 2023 年第一次临时股东大会分别以累积投票制进行选举。   二、审议并通过了《关于公司董事会换届暨选举第八届董事会独立董事的议案》，表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。   本次会议同意提名张萱女士、郑溪欣先生、高升先生 3 人为公司第八届董事会的独立董事候选人。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提请公司股东大会采取累积投票制进行选举，3 名独立董事候选人经公司股东大会选举后当选为公司第八届董事会董事的，其任期为三年，自公司股东大会对董事会进行换届选举之日起计算。   公司独立董事已经对本议案发表了同意的独立意见。公司原独立董事汪建华先生在任期届满后将不再担任公司独立董事职务，也未在本公司担任其他职务。本次会议通过的独立董事候选人将提交到公司 2023 年第一次临时股东大会分别以累积投票制进行选举。   《福建三钢闽光股份有限公司关于董事会换届选举的公告》详见公司指定信息 披 露 媒 体 《 证 券 时 报 》《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）                         。   三、审议并通过了          《关于公司 2023 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》                                       ,表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。   公司董事会同意：根据 2023 年度公司生产经营发展的需要，2023 年度公司向各家金融机构申请综合授信额度如下：亿元整（含低信用风险额度壹拾亿元整）；柒亿元整；（含贴现等低/类低信用风险额度壹拾伍亿元整），其中壹拾陆亿元整技改贷按项目对应的固定资产提供抵押担保；贰亿叁仟万元整（含低信用风险额度壹拾亿元整）；整；币捌亿元整（含低信用风险额度伍亿元整）；元整；元整（含低信用风险额度贰拾壹亿元整）；整；亿元整；币壹拾亿元整；整；元整；整；元整；陆仟万元整；人民币伍亿元整；整（含低信用风险额度贰亿元整）；元整；整。  以上公司 2023 年度向各金融机构申请的综合授信额度（含低信用风险额度）总计为人民币 2,739,000 万元，（人民币贰佰柒拾叁亿玖仟万元整)，最终公司获得的授信额度以各金融机构实际审批的授信额度为准。以上授信额度并不等同于公司实际发生的融资金额，公司的具体融资金额将视公司生产经营对资金的需求最终确定。同时，公司董事会提请股东大会授权公司财务总监，办理公司上述综合授信额度范围内一切与金融机构融资有关的事项，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。  本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会予以审议。  四、审议并通过了《关于全资子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司 2023 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》,表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0票弃权。  公司董事会同意：根据 2023 年度福建泉州闽光钢铁有限责任公司（以下简称泉州闽光）生产经营发展的需要，2023 年度泉州闽光向金融机构申请综合授信额度如下：元整；万元整；整；元整；万元整；元整；仟万元整；亿元整；元整；壹亿元整；整；元整；元整；人民币 562,000 万元（人民币伍拾陆亿贰仟万元整)，最终泉州闽光获得的授信额度以各家金融机构实际审批的授信额度为准。以上授信额度并不等同于泉州闽光实际发生的融资金额,泉州闽光的具体融资金额将视该公司生产经营对资金的需求来确定。同时，公司董事会提请股东大会授权泉州闽光财务总监，办理泉州闽光上述综合授信额度范围内一切与金融机构融资有关的事项，由此产生的法律、经济责任全部由泉州闽光承担。  本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会予以审议。  五、审议并通过了《关于全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司 2023 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》,表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0票弃权。  公司董事会同意：根据 2023 年度福建罗源闽光钢铁有限责任公司（以下简称罗源闽光）生产经营发展的需要，2023 年度罗源闽光向金融机构申请综合授信额度如下：整；（含低信用风险额度贰亿元整）；柒亿元整（含低信用风险额度贰亿元整）；整（含低信用风险额度贰亿元整）；（含低信用风险额度贰亿元整）；伍仟万元整；元整；元整；整；亿元整；肆仟万元整；币壹亿元整；整（含低信用风险额度贰亿元整）；币壹亿元整；整；元中长期贷款，期限不超过 5 年。中长期贷款额度不占用罗源闽光在前述金融机构已分配的综合授信额度。本项目合作金融机构确认后，随之增加该金融机构综合授信额度。人民币 889,000 万元（人民币捌拾捌亿玖仟万元整），最终罗源闽光获得的授信额度以各家金融机构实际审批的授信额度为准。以上授信额度不等同于罗源闽光实际发生的融资金额，罗源闽光的具体融资金额将视该公司生产经营对资金的需求最终确定。同时，公司董事会提请股东大会授权罗源闽光财务总监，办理罗源闽光上述综合授信额度范围内一切与金融机构融资有关的事项，由此产生的法律、经济责任全部由罗源闽光承担。  本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会予以审议。  六、审议并通过了《关于控股子公司福建闽光云商有限公司 2023 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》,表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。  公司董事会同意：根据 2023 年度福建闽光云商有限公司（以下简称闽光云商）生产经营发展的需要，2023 年度闽光云商向金融机构申请综合授信额度如下：亿元整（含低信用风险额度伍亿元）；陆亿元整；元整；亿元整（含低信用风险额度壹拾亿元整）；整；限公司三明市分行申请综合授信额度合计人民币壹拾壹亿元（含低信用风险额度伍亿元整）；整；整；整；亿元整；币壹拾伍亿元整；整；整；亿元整；整；元整；仟万元整（含低信用风险额度壹亿陆仟万元整）；亿元整；元整；元整。低信用风险额度）总计人民 1,854,000 万元（人民币壹佰捌拾伍亿肆仟万元整)，最终闽光云商获得的授信额度以各家金融机构实际审批的授信额度为准。以上授信额度并不等同于闽光云商实际发生的融资金额, 闽光云商的具体融资金额将视该公司生产经营对资金的需求最终确定。同时，公司董事会提请股东大会授权闽光云商财务总监，办理闽光云商上述综合授信额度范围内一切与金融机构融资有关的事项，由此产生的法律、经济责任全部由闽光云商承担。  本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会予以审议。  七、审议并通过了《关于 2023 年度控股子公司福建闽光云商有限公司与相关金融机构合作开展票据池业务的议案》,表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。  公司董事会同意：公司控股子公司闽光云商与金融机构开展总计不超过人民币 70 亿元的票据池业务，即用于与所有合作金融机构开展票据池业务的质押、抵押的票据在任一时点余额合计不超过人民币 70 亿元。在上述业务期限内，该额度可滚动使用，开展期限为自公司股东大会审议通过之日起一年。公司提请股东大会在额度范围内授权闽光云商的财务总监行使具体操作的决策权并签署相关合同文件,由此产生的法律、经济责任全部由闽光云商承担。  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会予以审议。  《福建三钢闽光股份有限公司关于 2023 年度控股子公司福建闽光云商有限公司与相关金融机构合作开展票据池业务的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。  八、审议并通过了         《关于 2023 年度公司为全资及控股子公司提供担保的议案》                                      ,表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。  公司董事 会同意 ：2023 年 度公司 为全资 子公司泉 州闽光 提供担 保额度为司闽光云商提供担保额度为 1,635,000 万元。本次担保额度授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起一年，并提请公司股东大会授权公司财务总监，全权代表公司与相关金融机构洽谈、签订与上述担保相关的法律文件并办理相关具体事项，公司为上述全资及控股子公司提供担保所产生的法律、经济责任全部由本公司承担。  公司为下属子公司设定担保额度，有利于解决子日常经营和业务发展的资金需求，符合公司发展战略。本次被担保对象均属于公司全资子公司或控股子公司，均纳入公司合并报表范围，财务风险处于公司可控制范围内；且被担保对象经营状况正常，具有实际债务偿还能力。此次担保不会损害公司利益。  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会予以审议。  《福建三钢闽光股份有限公司关于 2023 年度公司为全资或控股子公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。   九、审议并通过了《关于 2023 年度公司及子公司使用闲置自有资金进行投资理财的议案》,表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。   公司董事会同意：公司及全资子公司泉州闽光、罗源闽光和控股子公司闽光云商，在 2023 年度使用合计不超过人民币 60 亿元闲置自有资金进行投资理财，使用期限不超过 12 个月，在授权的额度和有效期内资金可以滚动使用。为提高工作效率，公司提议股东大会分别授权公司管理层以及子公司管理层具体实施上述事宜，授权期限自公司股东大会审议通过该议案之日起 12 个月内有效。   公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会予以审议。   《福建三钢闽光股份有限公司关于 2023 年度公司及子公司使用闲置自有资金进行投资理财的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。   十、审议通过了《关于 2023 年度公司及其子公司日常关联交易预计的议案》。   根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司与控股股东福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称三钢集团）及其下属公司之间的交易构成关联交易。   福建省冶金(控股)有限责任公司（以下简称冶金控股）持有三钢集团 94.4906%的股权。本公司与公司的控股股东三钢集团均同受冶金控股控制，故将冶金控股及其下属公司列为本公司的关联方，冶金控股及其下属公司与本公司及其子公司发生的交易均属于关联交易。   根据《深圳证券交所股票上市规则》，由上市公司董事、监事及高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）                            、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织），列为关联人。本公司持有福建三钢国贸有限公司（以下简称三钢国贸）的 49%股权，未持有厦门国贸矿业有限公司（以下简称国贸矿业）股权；本公司董事李鹏先生任三钢国贸的总经理及国贸矿业的董事兼总经理。公司与三钢国贸和国贸矿业之间发生的交易构成关联交易。以及本公司董事长黎立璋先生在三钢集团担任董事长；本公司董事张玲女士在三钢集团担任监事会主席，在冶金控股担任董事、总经理；本公司董事何天仁先生在三钢集团担任副董事长、总经理；本公司董事、总经理卢芳颖先生在三钢集团担任董事；本公司董事洪荣勇先生在三钢集团担任副总经理；上述 6人均为关联董事。本次会议在上述 6 位关联董事回避表决的情况下，由出席会议的其余 3 位无关联关系董事对该议案进行了表决。表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。   公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会予以审议，关联股东应当依法回避表决。   《福建三钢闽光股份有限公司关于 2023 年度公司及其子公司日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。   十一、审议并通过了           《关于处理公司及子公司 2022 年度固定资产损失的议案》,表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。   公司及子公司泉州闽光、泉州闽光环保和罗源闽光报废固定资产账面原值元。本次固定资产报废预计会影响公司 2022 年度税前利润 274,101,064.68 元。以上财务数据及会计处理最终以经会计师事务所审计的结果为准。   公司董事会同意本次部分固定资产报废处置。本次固定资产报废处置无需提交股东大会审议。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。   《福建三钢闽光股份有限公司关于处理公司及子公司 2022 年度固定资产损失的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。   十二、审议并通过了《关于修改<对外投资管理制度>的议案》,表决结果为：   《对外投资管理制度（2022 年修订）》自公司董事会审议通过之日正式生效施行，现行的《对外投资管理制度（2019 年修订）》同时废止。   《福建三钢闽光股份有限公司关于修改<对外投资管理制度>的公告》详见公司 指 定 信 息 披 露 媒 体 《 证 券 时 报 》《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。   十三、审议并通过了《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》，表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。   公司定于 2023 年 1 月 12 日下午 15:00，在公司办公大楼一楼会议室采取现场会议与网络投票相结合的方式，召开 2023 年第一次临时股东大会。   《福建三钢闽光股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 《 证 券 时 报 》《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。     特此公告。                                   福建三钢闽光股份有限公司                                        董   事    会

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